Art. 90. 1. Organ nadzoru zgłasza, w drodze decyzji, sprzeciw co do nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji lub co do stania się jednostką dominującą krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji, jeżeli:
1) podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 82 ust. 1, nie uzupełnił w wyznaczonym terminie braków w zawiadomieniu lub załączanych do zawiadomienia dokumentów i informacji;
2) podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 82 ust. 1, nie przekazał w terminie dodatkowych informacji lub dokumentów żądanych przez organ nadzoru;
3) uzasadnione jest to potrzebą ostrożnego i stabilnego zarządzania krajowym zakładem ubezpieczeń lub krajowym zakładem reasekuracji z uwagi na możliwy wpływ podmiotu składającego zawiadomienie, o którym mowa w art. 82 ust. 1, na krajowy zakład ubezpieczeń lub krajowy zakład reasekuracji lub z uwagi na ocenę sytuacji finansowej podmiotu składającego zawiadomienie.
2. W ramach oceny istnienia przesłanki, o której mowa w ust. 1 pkt 3, organ nadzoru bada, czy podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 82 ust. 1, wykazał, że:
1) daje rękojmię wykonywania swoich praw i obowiązków w sposób należycie zabezpieczający interesy ubezpieczających, ubezpieczonych lub uprawnionych z umów ubezpieczenia;
2) daje rękojmię wykonywania swoich praw i obowiązków w sposób należycie zabezpieczający interesy ubezpieczających, ubezpieczonych lub uprawnionych z umów ubezpieczenia podlegających reasekuracji oraz cedentów;
3) osoby, które będą kierować działalnością zakładu ubezpieczeń, dają rękojmię prowadzenia spraw zakładu ubezpieczeń w sposób należycie zabezpieczający interesy ubezpieczających, ubezpieczonych lub uprawnionych z umów ubezpieczenia oraz posiadają odpowiednie doświadczenie zawodowe;
4) osoby, które będą kierować działalnością zakładu reasekuracji, dają rękojmię prowadzenia spraw zakładu reasekuracji w sposób należycie zabezpieczający interesy ubezpieczających, ubezpieczonych lub uprawnionych z umów ubezpieczenia podlegających reasekuracji oraz cedentów;
5) jest w dobrej kondycji finansowej, w szczególności w odniesieniu do aktualnego zakresu prowadzonej działalności, jak również wpływu realizacji planów inwestycyjnych na przyszłą sytuację finansową podmiotu składającego zawiadomienie i przyszłą sytuację finansową zakładu ubezpieczeń lub zakładu reasekuracji;
6) zapewni przestrzeganie przez zakład ubezpieczeń lub zakład reasekuracji wymogów ostrożnościowych wynikających z przepisów prawa, w tym wypłacalności, kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, a w szczególności że struktura grupy, w której skład wejdzie zakład ubezpieczeń lub zakład reasekuracji, umożliwiać będzie sprawowanie efektywnego nadzoru oraz skuteczną wymianę informacji pomiędzy organami nadzorczymi i ustalenie zakresów właściwości tych organów;
7) środki finansowe związane z nabyciem albo objęciem akcji lub praw z akcji lub podjęciem innych działań zmierzających do stania się jednostką dominującą, powodujących, że zakład ubezpieczeń lub zakład reasekuracji stanie się jednostką zależną, nie pochodzą z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł oraz nie mają związku z finansowaniem terroryzmu, ani w związku z zamierzonym nabyciem albo objęciem akcji lub praw z akcji lub podjęciem innych działań zmierzających do stania się jednostką dominującą nie zachodzi zwiększone ryzyko popełnienia przestępstwa, a także wystąpienia innych działań związanych z wprowadzaniem do obrotu środków finansowych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł lub finansowaniem terroryzmu.
3. Dokonując oceny, o której mowa w ust. 1 pkt 3, organ nadzoru uwzględnia w szczególności złożone w związku z postępowaniem zobowiązania podmiotu dotyczące krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji oraz ostrożnego i stabilnego nim zarządzania.
4. Organ nadzoru może, w terminie określonym w art. 91 ust. 1, wydać decyzję o stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu, jeżeli stwierdzi, że nie zachodzą okoliczności wskazane w ust. 1.
5. Wydając decyzję, o której mowa w ust. 4, organ nadzoru może ustalić termin nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji albo uzyskania uprawnień jednostki dominującej krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji. Termin ten może być wydłużony z urzędu lub na wniosek podmiotu składającego zawiadomienie.
Podstawowym środkiem, który umożliwia organowi nadzoru zablokowanie planowanych przez podmioty zgłaszające działań jest sprzeciw. Komisja Nadzoru Finansowego może bowiem w terminie trzech miesięcy od dnia złożenia zawiadomienia o zamiarze nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji, każdorazowo w ilości równej lub przekraczającej odpowiednio 20%, 33%, 50% głosów na walnym zgromadzeniu lub udziału w kapitale zakładowym, złożyć sprzeciw co do nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji.
Należy przyjąć, że wyżej wymienione uprawnienie KNF jest jednocześnie obowiązkiem, ponieważ zaistnienie przesłanek wymienionych w tym przepisie obliguje ją do zgłoszenia sprzeciwu. O takim rozumieniu przepisu art. 90 nowej ustawy przesądza użyty w treści przepisu zwrot „KNF zgłasza sprzeciw”. Gdyby zamiarem ustawodawcy było pozostawienie określonego wyboru KNF, pomimo zaistnienia ustawowych przesłanek, to zostałby użyty zwrot „KNF może zgłosić sprzeciw”.
W ust. 2 komentowanego przepisu wyczerpująco wymieniono przesłanki uzasadniające zgłoszenie sprzeciwu przez KNF. Wystąpienie co najmniej jednej z tych przesłanek stanowi już wystarczający powód zgłoszenia tego sprzeciwu.
