Odpowiedzialność członków zarządu niezależna od przyczyny niewypłacalności – postanowienie SN

Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 11 października 2023 r. (sygn. akt I USK 137/23) uznał, że nie ma znaczenia czy niewypłacalność spółki była zawiniona przez zarząd, czy też powstała z przyczyn obiektywnych lub leżących po stronie innych organów spółki albo jej wspólników. Sam fakt bycia członkiem zarządu stanowi podstawę powstania odpowiedzialności. Spór powstał gdy była prezes zarządu odwołała się od decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, w której stwierdzono, że odpowiada ona za zadłużenie spółki z tytułu nieopłaconych składek na ubezpieczenia społeczne, ubezpieczenie zdrowotne oraz fundusz. Sąd pierwszej instancji oddalił odwołanie powódki, a za nim zrobił to samo Sąd drugiej instancji oddalając apelację. W uzasadnieniu Sąd wskazał, że spółka przestała spłacać wymagalne zobowiązania, a wniosek o ogłoszenie upadłości złożony przez wierzycieli został oddalony, ponieważ majątek dłużnika był niewystarczający nawet na pokrycie kosztów procesu. W konsekwencji nadzwyczajne zgromadzenie wspólników rozwiązało spółkę i otwarto procedurę likwidacyjną. Sąd stwierdził, że była prezes zarządu odpowiada za zaległości ze składek, które powstały wtedy, gdy pełniła swoją funkcję. Podkreślono również, że fakt iż spółką w rzeczywistości zarządzały inne osoby nie ma znaczenia dla odpowiedzialności powódki. Z tego powodu pełnomocnik byłej prezes wniósł skargę kasacyjną do Sądu Najwyższego. Z kolei ten w postanowieniu zaznaczył, powołując się na przepisy z ustawy o systemie społecznym oraz Ordynacji podatkowej, że członek zarządu nie jest zwolniony z odpowiedzialności nawet jeśli faktycznie nie wykonywał swojej funkcji. Powódka nie udowodniła okoliczności, które uniemożliwiałyby jej wykonywanie obowiązków zarządu spółki. Pomimo przebywania na zwolnieniu lekarskim i urlopie macierzyńskim wciąż zajmowała się sprawami spółki np. zawieraniem umów o pracę. Była prezes miała również dostęp do ksiąg rachunkowych i wiedziała o sytuacji finansowej swojej spółki. Sąd zaznaczył też, że odpowiedzialność byłych członków zarządu jest niezależna od tego, czy likwidacja spółki była spowodowana ich działaniem, czy też z innych przyczyn. Podstawą odpowiedzialności jest bowiem sam fakt bycia członkiem zarządu.