Od kilku dni rynek ubezpieczeniowy żyje wyrokiem wydanym przez Trybunał Sprawiedliwości UE pod koniec września br. – w sprawie TC Medical Air Ambulance Agency GmbH (wyrok z dn. 29.09.2022 r. w sprawie C-633/20). Nic dziwnego, ponieważ to, co stwierdził TSUE rozstrzygając pytanie prejudycjalne niemieckiego Federalnego Trybunału Sprawiedliwości, w dalszej perspektywie i niedalekiej przyszłości może mieć także przełożenie na nasze krajowe przepisy dotyczące dystrybucji ubezpieczeń.
W stanie faktycznym sprawy spółka TC Medical Air Ambulance Agency GmbH, jako ubezpieczający, zawarła z zakładem ubezpieczeń umowę ubezpieczenia grupowego. Wspomniana umowa obejmowała ochronę w ramach ubezpieczenia ryzyka choroby lub wypadku podczas podróży zagranicznej oraz ubezpieczenie kosztów krajowego i międzynarodowego transportu do miejsca zamieszkania. W imieniu ubezpieczającego, spółka zajmująca się reklamą oferowała konsumentom, w drodze reklamy domokrążnej, możliwość odpłatnego przystąpienia do ubezpieczenia grupowego. Klienci, którzy przystąpili do ubezpieczenia grupowego, w zamian za prawo do różnych świadczeń w przypadku choroby lub wypadku, uiszczali na rzecz spółki wynagrodzenie. Stowarzyszenie ochrony konsumentów uznało działalność spółki za sprzeczną z zasadami konkurencji, ponieważ wykonuje ona czynności pośrednictwa ubezpieczeniowego bez wymaganego zezwolenia. W pozwie przed niemieckim sądem cywilnym żądało nakazania spółce zaniechania takich działań. Sąd I instancji powództwo uwzględnił, a sąd II instancji oddalił. Federalny Trybunał Sprawiedliwości z kolei uznał, że dla rozstrzygnięcia sprawy konieczne jest ustalenie czy ubezpieczający w ramach ubezpieczenia grupowego – w takim przypadku jak opisany – jest pośrednikiem ubezpieczeniowym.
TSUE na gruncie opisanego w skrócie stanu faktycznego jasno stwierdził, że pojęcie pośrednika czy też dystrybutora ubezpieczeń w rozumieniu IDD obejmuje także osobę prawną, której działalność polega na oferowaniu swoim klientom dobrowolnego przystąpienia, za wynagrodzeniem, które od nich otrzymuje, do umowy ubezpieczenia grupowego, którą wcześniej zawarła z zakładem ubezpieczeń.
Trzeba przyznać, że teza ta brzmi dosyć rewolucyjnie. Należy bowiem mieć na uwadze to, że ani w IDD, ani w polskiej ustawie o dystrybucji ubezpieczeń, ubezpieczający czy to zawierając umowę na własny rachunek, czy też na cudzy (w szczególności ubezpieczenia grupowego) – zgodnie ze znajdującymi się tam definicjami – nie jest uznawany za dystrybutora ubezpieczeń ani pośrednika ubezpieczeniowego. Co ciekawe, to samo przyznał TSUE w uzasadnieniu wydanego wyroku wskazując, że mimo, iż pojęcia dystrybucji ubezpieczeń czy pośrednika ubezpieczeniowego nie obejmują wyraźnie takiej działalności, jak ta prowadzona przez niemiecką spółkę, to ,,definicje zawarte w tych przepisach należy rozumieć jako obejmujące taką działalność”. Powyższe uzasadniono tym, że ,,działalność taka jest porównywalna z odpłatną działalnością pośrednika ubezpieczeniowego”. Idąc dalej, skoro działalność ta jest porównywalna, ubezpieczający w tym przypadku powinien spełniać takie same wymogi, jak pozostali pośrednicy. Powinien zatem uzyskać wymagane zezwolenie, wpis do odpowiedniego rejestru, spełniać wszystkie wymogi o charakterze organizacyjnym, zawodowym, także w zakresie szkoleń, zakazanych powiązań itd. Nałożenie takich obowiązków na ubezpieczających w ubezpieczeniach grupowych ma zagwarantować, że będą bardziej wiarygodni i będą dysponować niezbędną wiedzą w zakresie doradztwa. TSUE uznał, że wszystkie podmioty zajmujące się dystrybucją ubezpieczeń powinny być objęte tymi samymi wymogami. Głównym zaś uzasadnieniem takiego rozumowania jest uznanie, że konsumenci powinni korzystać z ochrony na jednakowym poziomie, niezależnie od kanału dystrybucji.
Mimo że powyższa interpretacja nie wynika wprost z brzmienia przepisów dyrektywy, TSUE uznał, że taka wykładnia jest zgodna z jej celami, tj. ochroną konsumentów przy jednoczesnym zapewnieniu równego traktowania wszystkich podmiotów trudniących się pośrednictwem ubezpieczeniowym.
Z jednej strony z argumentacją TSUE na gruncie rozszerzającej wykładni celowościowej ciężko się nie zgodzić – cele IDD są bowiem jasne i precyzyjne. Temu właśnie miało służyć przyjęcie dyrektywy i wdrożenie jej w poszczególnych państwach członkowskich UE. W Polsce podczas uchwalania ustawy o dystrybucji ubezpieczeń także pojawiły się głosy, głównie ze strony organu nadzoru, że ubezpieczających w grupówkach należy objąć tymi regulacjami, ponieważ w zasadzie stanowią odrębny kanał dystrybucji. Z drugiej zaś strony większość osób związanych z rynkiem ubezpieczeniowym zadaje sobie pytanie – „Co dalej?”. Zagadnienie to – co zresztą nie dziwne – wzbudza dużo emocji. Przytoczone w szczególności u podmiotów, które czytając uzasadnienie wyroku TSUE dochodzą do wniosku, że w sumie ich działalność również można uznać za porównywalną do odpłatnej działalności pośrednika ubezpieczeniowego. Co z tego wyroku tak właściwie wynika dla aktualnych ubezpieczających w grupówkach?
Ponieważ celem tego LF’a było zapoznanie Państwa pokrótce z motywami i podstawami, na jakich TSUE oparł swój wyrok, do tego pytania, a raczej odpowiedzi na nie, będziemy wracać wraz z rozbudowanymi eksperckimi analizami, które przygotowujemy właśnie dla naszych Klientów.
