Ustawa z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw
Dziennik Ustaw z dnia 20 września 2019 r., poz. 1798
Ustawa ma na celu wprowadzenie w obowiązujących regulacjach przepisów dotyczących obligatoryjnej dematerializacji akcji na okaziciela i akcji imiennych spółek akcyjnych i spółek komandytowo-akcyjnych, które nie podlegają obowiązkowej dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy o ofercie publicznej i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W związku z tym ustawa wprowadza zmiany w ustawie z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.
Ustawa zakłada wprowadzenie obligatoryjnej zmiany formy akcji z papieru wartościowego na zapis w systemie teleinformatycznym akcji spółek akcyjnych i spółek komandytowo-akcyjnych. Zakłada też istnienie rejestru akcjonariuszy, w którym ujawniane będą akcje rejestrowe i wszystkie prawa z nimi związane. Prowadzenie rejestru akcjonariuszy powierzone zostanie podmiotom kwalifikowanym, tj. uprawnionym do prowadzenia rachunków papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Decyzję o wyborze prowadzącego rejestr podejmować będzie w drodze uchwały walne zgromadzenie, natomiast przy zawiązaniu spółki wyboru będą dokonywać jej założyciele. Ustawa zawiera szczegółowe wskazanie zakresu danych ujawnianych w rejestrze akcjonariuszy.
Ustawa określa szczegółowo warunki i tryb dokonywania wpisu w rejestrze akcjonariuszy. Ponadto ustawa wprowadza pojęcie świadectwa rejestrowego, wskazując, że na żądanie akcjonariusza, zastawnika albo użytkownika uprawnionego do wykonywania prawa głosu z akcji podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy wystawia imienne świadectwo rejestrowe. Świadectwo rejestrowe potwierdza uprawnienia wynikające z akcji, które nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów w rejestrze akcjonariuszy. Nabycie akcji albo ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego następować będzie z chwilą dokonania w rejestrze akcjonariuszy odpowiedniego wpisu, przy czym nie stosuje się to do wskazanych w ustawie sytuacji dotyczących objęcia akcji.
Rejestr akcjonariuszy jest jawny dla spółki i jej akcjonariuszy, w związku z czym ustawa stanowi, iż na żądanie spółki lub na żądanie jej akcjonariusza podmioty prowadzące rejestr akcjonariuszy są obowiązane udostępnić dane zawarte w rejestrze akcjonariuszy. W związku z wprowadzeniem instytucji rejestru akcjonariuszy, ustawa stanowi, iż wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do rejestru akcjonariuszy. Zasada ta ma zastosowanie również odnośnie do określenia akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy.
Ponadto ustawa wprowadza obowiązek posiadania przez każdą spółkę akcyjną i komandytowo-akcyjną strony internetowej, na której będą publikowane informacje dla akcjonariuszy.
Wymóg dematerializacji dotyczyć będzie również akcji już wyemitowanych. W tym celu spółka wezwie akcjonariuszy pięciokrotnie do złożenia dokumentów akcji w spółce oraz udostępni informację o wezwaniu na swojej stronie internetowej w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami przez okres nie krótszy niż trzy lata od dnia pierwszego wezwania.
Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2021 r., z wyjątkami.
